魏九峰(林永健 饰)感慨百姓的流离,并担心他们离城时的安危, 雷大虎(黄俊鹏 饰)承诺一定保护好百姓。 柳芬(颜丹晨 饰)不愿意离开 何平安(钟汉良 饰),想要告诉 沈湘菱(王力可 饰)一家三口不离开,何平安却希望自己可以对得起当初的承诺,他的坚决,让柳芬震惊。沈湘菱亲口承诺,可以负责柳芬母子后半生的全部生活。而沈家两位少爷和沈怀德(李明 饰)的态度,让何平安心有顾虑,他逼迫沈怀德发下重誓,离开棠德之后绝不丢弃柳芬母子。柳芬 小猴子(边程 饰)依依不舍的离开了何平安。沈湘菱担心弟弟安危,再次病发。
海东升(陈昊 饰)发现沈家人没走,打算拿沈学文(林宇阳 饰)换钱, 乔榛(郭露文 饰)苦苦哀求师傅将孩子放回,海东升却说要为将来赌一条活路。日军空投炸弹,城里慌作一团。何平安在城里寻找沈学文,遇到雷大虎正在头痛未爆的炸弹,他自告奋勇前去拆弹,条件是雷大虎秦岳帮他找孩子。
何平安遇到了偷粥喝的乔榛,将她带离危险的爆炸之地,躲进了防空洞。乔榛的记忆开始重叠,她想到了小时候经常护着自己的堂哥哥,可是,她又不敢确定。
黑暗的防空洞里,何平安隐约听到日本人对话,他让所有人轮流说出自己的家乡话, 藤原弥山(杨清文 饰)和几个日本奸细正在其中。有两个奸细让何平安找到了破绽,当场将其击毙。藤原弥山和其他人不敢出声,生怕被何平安再发现,防空警报解除,何平安带乔榛出了防空洞。
乔榛确定何平安就是失散多年的哥哥,可是想到帮着师傅跟哥哥作对,她开不了口。藤原弥山向军部报告了棠德可能的撤退路线。沈湘菱终于能和何平安心平气和地坐在一起,讲起过去的种种事情,她明显的柔弱和无助,让何平安没来由地心中一软。
海东升约在城门处见面,何平安将计就计,引出了藏在人群中的乔榛和沈学文。海东升大怒何平安的所为,拿刀扑了上来,何平安用枪打断了他的两根手指。运送百姓过江的船夫漫天要价,余鹏程(于荣光 饰)巧计震慑了他们,船夫乖乖运送百姓们渡江。何平安匆匆带着沈湘菱姐弟来到江边。